契約還沒簽就反悔？淺談民法第245條之1「締約過失責任」與損害賠償範圍
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在商業交易或日常生活中，雙方為了簽訂契約，往往會進行長期的磋商與準備。如果一方在談判過程中，因為相信契約最終會成立，而投入了大量時間與金錢（例如：委託設計圖、購買專用材料、支付差旅費等），但另一方卻在最後關頭惡意反悔，或者隱瞞重要資訊導致契約無法成立，受害的一方該如何求償？
在過去，因為契約尚未正式成立，受害方無法主張「債務不履行」的違約責任；若要主張「侵權行為」，又常常面臨舉證困難。為了填補這個法律漏洞，民法特別增訂了第245條之1，確立了「締約過失責任」的制度。謙聖國際法律事務所將透過本文，為您深入解析民法第245條之1的規範重點，並探討實務上最常引發爭議的「信賴利益」與「履行利益」之區別。
一、什麼是締約過失責任？
締約過失責任，是指在締結契約的磋商過程中，當事人雙方已經建立了一種特殊的信賴關係。基於這種信賴關係，雙方都負有誠實提供資訊、保密以及遵守誠信原則的義務。如果一方違反了這些義務，導致他方受有損害，即使契約最終沒有成立，違反義務的一方仍須負擔損害賠償責任。
民法第245條之1第1項明文規定：
「契約未成立時，當事人為準備或商議訂立契約而有左列情形之一者，對於非因過失而信契約能成立致受損害之他方當事人，負賠償責任：
一、就訂約有重要關係之事項，對他方之詢問，惡意隱匿或為不實之說明者。
二、知悉或持有他方之秘密，經他方明示應予保密，而因故意或重大過失洩漏之者。
三、其他顯然違反誠實及信用方法者。」
➙如同臺灣高等法院臺南分院115年度上字第27號民事判決所指出的立法理由：「當事人為訂立契約而進行準備或商議，即已建立特殊信賴關係，如一方未誠實提供資訊、嚴重違反保密義務或違反進行締約時應遵守之誠信原則，致他方受損害，既非侵權行為，亦非債務不履行之範疇，原法對此未設有賠償責任之規定，有失周延，爰增訂第1項」。
二、構成締約過失責任的四大要件
要主張締約過失責任，並非只要契約談不成就可以要求賠償。根據前述臺灣高等法院臺南分院判決的見解，主張權利的一方必須就以下四個構成要件事實負舉證之責：
■ 第一，契約最終並未成立。如果契約已經成立，則應適用契約不履行的相關規定，而非締約過失責任。
■ 第二，當事人有顯然違反誠實及信用方法之情形。例如惡意隱瞞重要交易資訊、洩漏他方營業秘密，或是在談判已達成熟階段、對方已投入大量成本時，無正當理由突然拒絕簽約。
■ 第三，他方當事人必須是「非因過失」而相信契約能成立。這意味著受害方本身在談判過程中也必須盡到合理的注意義務，不能有過於輕率或不合理的期待。
■ 第四，受害方是因為「準備或商議訂立契約」而受有損害。損害與對方違反誠信原則的行為之間，必須具有因果關係。
三、損害賠償的範圍：信賴利益 vs. 履行利益
當締約過失責任成立時，賠償的範圍究竟有多大？這是實務上最常見的爭議點。許多當事人會誤以為，既然對方害我簽不成合約，對方就應該賠償我「如果合約簽成，我可以賺到的錢」。然而，在法律上，這是一個嚴重的誤解。
★締約過失責任的損害賠償範圍，僅限於「信賴利益」，而不包含「履行利益」。
臺灣高等法院臺南分院115年度上字第27號民事判決明確指出：「民法第245條之1所定之締約過失損害賠償責任，係指信賴利益之損害賠償（諸如為達到締約目的而支出之費用、準備訂約或準備履行所支出之費用等），至於因契約履行所得之利益，則不在得請求賠償之列。」
【 信賴利益（消極利益）】
信賴利益，又稱為消極利益，是指當事人因為相信契約會成立，而投入的成本與費用。法律賠償的目的，是要讓受害方的財產狀態，回復到「從未進行這場交易談判」的狀態。
可以請求賠償的項目通常包括：
• 為準備訂約而支出的費用：例如前往談判的交通費、住宿費、委託律師草擬合約的費用、進行實地查核的費用。
• 為準備履行契約而支出的費用：例如為了接下訂單而預先購買的特殊規格材料、預先租用的廠房或設備。
• 喪失其他締約機會的損害：例如因為專心與對方談判，而拒絕了其他客戶的報價，導致的機會損失（此部分舉證難度較高）。
【 履行利益（積極利益）】
履行利益，又稱為積極利益，是指如果契約順利成立且被完全履行，當事人所能獲得的利益。法律不允許在締約過失責任中請求履行利益，因為契約根本還沒成立，自然無從要求享受契約成立後的好處。
不能請求賠償的項目包括：
• 預期可獲得的利潤：例如原本預計這筆交易可以賺取的一百萬元淨利。
• 轉售利益：例如原本打算將買到的貨物轉賣給第三人所能賺取的價差。
四、結語與專業建議
民法第245條之1的締約過失責任，為商業談判過程中的受害方提供了一把保護傘，避免惡意磋商者逍遙法外。然而，要成功主張此項權利，必須精準掌握「違反誠信原則」的舉證，並且清楚界定「信賴利益」的損害範圍，避免因為錯誤請求「履行利益」而遭到法院駁回。在複雜的商業談判或重大交易中，建議在磋商初期就簽署保密協議或意向書，明確規範雙方在談判階段的權利義務。若不幸遇到對方惡意毀約導致重大損失，應儘速尋求專業法律協助，妥善保全相關的費用單據與通訊紀錄。
謙聖國際法律事務所擁有豐富的民事訴訟與商業爭端解決經驗，能夠協助您精確評估締約過失責任的成立空間，並為您爭取最大程度的信賴利益賠償，捍衛您的合法權益。如有任何法律問題
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