公司資本登記不實會怎樣？律師帶你一次看懂刑事與民事責任
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成立公司時，資本額是最受關注的項目之一。因為它不僅代表公司對外的信用基礎，也是債權人和合作夥伴評估風險的重要指標。如果資本登記不實，可能會觸犯刑法、公司法、商業會計法，甚至還要面對民事賠償。
一、為什麼資本登記很重要？
• 保障交易安全：讓外界能相信公司確實有足夠資金運作。
• 有限責任制度：股東只在出資額度內負責，不會用個人財產償還公司債務。
• 防止濫用制度：避免有人用「空殼公司」或虛假資本來進行詐欺或經濟犯罪。
➙換句話說，資本登記不只是數字問題，而是攸關公司誠信與市場秩序。
二、資本登記不實的刑事責任
1、公司法的規定
依《公司法》第9條第1項，公司負責人如果有資本不實情況，最重可處 5年以下有期徒刑，並科 50萬元以上、250萬元以下罰金。常見的三種情況是：
• 未繳納股款：股東根本沒繳錢，卻謊稱資本到位。
• 發還股款：股東雖然繳納，但公司事後又退錢給他。
• 收回股款：股東繳過錢，但後來又自行取回。
2、可能同時涉及的罪名
• 《刑法》第214條：使公務員登載不實。
• 《商業會計法》第71條第5款：導致財務報表不實。
➙實務上，法院通常會依刑法第55條「想像競合」，選擇最重的罪來判。
3、誰要負責？
不只董事長要注意，其他董事、經理人，甚至實際控制公司財務的人，都可能被認定是「公司負責人」。若有人協助、知情，依《刑法》第31條，也可能成為共犯。
4、事後補正能免責嗎？
很多人以為事後把資本補上就沒事了。其實不然，即使補正登記，刑事責任仍然存在。補正制度只是避免公司被撤銷，並不是讓負責人脫罪的工具。
三、資本登記不實的民事責任
雖然公司通常要自行承擔責任，但《公司法》第9條第2項特別規定：
➡如果資本不實導致第三人受損，公司負責人與相關股東要 連帶賠償。
★舉例來說，如果債權人因公司虛增資本而誤信其財務狀況，進而蒙受損失，就可以向負責人或股東求償。
四、律師提醒：股東與公司負責人必看
• 確實繳款：最好從股東個人帳戶直接匯入公司帳戶，保留紀錄。
• 簽訂契約：若有借貸或業務往來，用契約明確記載，避免被誤認成收回股款。
• 及早諮詢：設立公司或增資時，建議事先找律師審查程序，降低法律風險。
五、總結
公司資本登記不實不只是行政疏失，而是可能引發 刑事追訴 與 民事賠償 的嚴重問題。公司負責人、董事與股東都應格外謹慎。若已經遇到相關爭議，務必及早尋求專業律師協助，才能有效保障權益，避免承擔不必要的法律風險。
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